1939年夏天，对于希特勒来说，万事俱备。帝国军队已经集结，帝国民众也有了发动大战的思想基础。苏联与德国的互不侵犯条约终于扫清了希特勒最后的顾虑-两线作战。然而此时，他突然得知墨索里尼不愿意开战。

要明白墨索里尼的举动，就得先明白墨索里尼这个人。墨索里尼与希特勒不一样，他一向是个投机主义者，也是个现实主义者。从一开始的反战分子与极左翼社会主义者到后来鼓吹殖民战争的极右翼法西斯党党魁，墨索里尼一直跟着社会摇摆，转变。

而虽然他隔三差五就宣布意大利已经有“足以挑战任何人的实力，”对于打一场世界大战“毫不畏惧，”但他比任何人都清楚，意大利实际上远没有打个大战的实力。经济疲软，军力地下，民心涣散，墨索里尼的“新罗马帝国”只是金玉其外败絮其中。

意大利捏捏像埃塞俄比亚这种软柿子时叫的响亮，但实际上墨索里尼心里可有个如意算盘-趁着欧洲秩序大重组的混乱，浑水摸鱼，乘机捞一把。因此，墨索里尼明白的告诉希特勒，虽说有“钢铁同盟，”但如果大战爆发，意大利要到1942年才会参战，而就算参战，也须得由德国提供武器弹药等等。

他列了一份清单，里面故意抬高了意大利所稀缺的物资，并让外相齐亚诺交给希特勒。一直寄希望于开战后由意大利吸引法国南部部队以及英国地中海部队注意力的希特勒恼羞成怒，大骂墨索里尼是“骗子。”

而墨索里尼也是两手准备。“钢铁同盟”墨迹未干，意大利政府就秘密联系了英国人，说只要英国肯在地中海与非洲给意大利分一杯羹，那意大利就愿意在德国背后捅上一刀。英国人反复思考，终究不舍得那些殖民地，对于意大利的实际作用也存疑，便拒绝了。但意大利倒是也不生气，屡屡发出请求。在墨索里尼看来，所谓的“钢铁同盟，”不是真的一个军事盟约，只是敲诈列强的工具而已。

然而，希特勒反复考虑，觉得即使没有意大利人，德国也能发动战争。1939年9月1日，纳粹悍然入侵波兰，挑起了第二次世界大战。之后，纳粹洪流席卷欧洲，波兰，丹麦，挪威都一个个倒下。但是墨索里尼还是有顾虑，毕竟德国的煌煌战功，只是对小国的，重点是英法，特别是号称“欧洲大陆第一强国”的法兰西。到时候决战时，希特勒能赢吗？

1940年5月1号，德国打破了西线的宁静，发起了强大的攻势，兵峰直指巴黎。号称有数百万之众的英法联军兵败如山倒，防线土崩瓦解。墨索里尼开始按耐不住了。不久，意大利对英法宣战。值得注意的是，意大利一直等到6月10号才宣战，而到那时，英法联军不仅是被击败了，而是基本不存在了。

仅仅四天以后，巴黎就沦陷了。可见墨索里尼是等到了法国战事毫无悬念才采取的行动。实际上，他还是不想打仗。对于参战，他解释说：“我们只需要死个几千人，拿到谈判桌上的一个席位便好了。”

可是在这种情况下，意大利军队在战场上的表现，却也只能用可笑二字形容。意大利最精锐的师团面对法国一支军心涣散的偏师居然屡战屡败。这与北方第三帝国的节节胜利产生了鲜明的对比。在后面几年，这种对比将一次又一次出现，刺痛墨索里尼，这个狂妄的“新凯撒”的心。

1940年末，德意日三国签订了“三国条约。”墨索里尼在地中海沿岸四处挑起战争，却又屡战屡败，连一个小小的希腊，都屡攻不克，还得“德国兄弟”来帮忙。不过巴尔干还好办，毕竟第三帝国几个偏师就解决了，但墨索里尼还进攻了英属埃及，楞是被少于己方数倍的英军给打了个落花流水，又得靠德军来“救火。”

北非战场最后使德国陷进了数十万大军与优秀的统帅隆美尔元帅。希特勒最后也对于自己这个“猪队友”感到愤怒，甚至曾经私下抱怨：“如果意大利是敌人，占领它要花我十个师；如果意大利是朋友，保护它要花我二十个师。”

而墨索里尼也对希特勒愈加不满。在墨索里尼眼里，年轻的希特勒不过是他一个追随者；而这个由当年的“蛮族”的后代所创建的德国，也远比不上他的“新罗马帝国。”不过，“领袖”的野心必须有实力来支撑，而这又恰好是意大利所没有的。随着意大利军一个又一个可笑的失败，意大利人发现，他们渐渐的从德国的盟友沦为了德国的附庸。而墨索里尼对此，除了私下发些牢骚之外，也无可奈何。

1943年对于轴心国，是毁灭性的一年。苏德战场上，随着库尔斯克会战的失利，第三帝国的军队再也无力发动大规模攻势了；北非战场上，百万德意联军全军覆没，墨索里尼不仅没能征服埃及，反倒是把原来就属于意大利的利比亚给赔了进去。到了夏天，英美联军甚至登陆了西西里岛，打到了意大利本土上来了。