日军调集23万军队，从南北两线夹击国军，企图将国军聚歼于徐州。
北线国军打得差强人意，但也出现了抗战英雄王铭章。
南线由于51军浴血奋战，将敌3个主力师团阻击在淮河一线，可以说是徐州会战第一功臣。
但由于特殊原因（西安事变后蒋、何打压、分隔政策），51军的战绩基本被掩盖或被其他部队贪功。

于学忠对将士们说：誓死也不让鬼子跨过淮河一步！

当时我军阵地恰好是个三角型，两面受敌，防守难度非常高。敌人首先顺铁桥爬过来，我军布置在岸边的数十挺重机枪突然开火，鬼子一片惨叫，大部分被击毙，活着的也纷纷跳河，多被河水吞没。
鬼子改变策略，用棺材里放进水泥，船渡过江，双方攻防交战更加惨烈。鬼子火炮齐鸣，轰炸机呼啸，我军牺牲非常大。

鬼子在飞机、大炮掩护下，用棺材装水泥作为掩体强度过江。

登陆的敌军冲入我军阵地，双方展开白刃战。

阵地数次易手，51军血战敌寇，誓死不退。

51军与日军13师团血战十天！
十天啊，某些后来抢功的某大人嫡系部队，此时在坐山观虎斗。当然这不怪部队，原因是蒋、何的政策。
几乎所有东北军都是在最恶劣的阻击战中被消耗掉，平川阻击战、淞沪阻击战、扬州阻击战，东北军都是一己之力面对数倍之敌掩护国军后撤。