民国二十六年（1937年），抗日战争全面爆发后，韩复榘任第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责指挥山东军事，承担黄河防务。
日军进攻山东时，韩复榘曾在德州抵抗日本的进攻，民国二十六年（1937年）冬，日军进攻山东时，韩部损失较大，德州血战韩部三个师损失过半，加之蒋介石调走韩部所属炮兵，军事上的不利致使韩复榘转变态度，为了保存实力，不战而放弃济南。韩复榘撤离前夕，下令焚毁省政府、进德会等，名曰“焦土抗战”，实施坚壁清野。
当日军推进到山东时，韩复榘面对日军的咄咄逼近，加之临战之际，蒋介石不信任他，把许诺调给他的中央军重炮旅调配给汤恩伯部，韩复榘为了给自己的嫡系部队保留实力，几乎是不战而退，主动放弃了黄河泰山的天险，几日之内便弃守了原本预计可守数周的黄河防线。
韩复榘离开济南后，李宗仁电令其死守泰安。韩复榘回电：“南京不守，何守泰安。”李接电，又是大怒，将韩电转给蒋介石，指韩复榘不听指挥。另一方面，他同四川省政府主席刘湘秘密联络，企图共同发动反蒋运动。韩复榘的这些行为使蒋介石下定了肃清他的决心。
民国二十七年（1938年）1月11日，蒋介石在河南省政府召开高级将领机密军事会议，并预先通知说为避免日本飞机扰乱，会议在夜晚举行。韩复榘也被通知到会，到了开会的时候，韩复榘坐车到了河南省政府门口，即看见电灯旁贴着一张写着“参加会议的将领请在此下车”的通知，并有军警宪兵在指挥车辆，把车辆排列到旁边的空地上，韩复榘当时和很多与会的将领，一样下车向里走。到了第二道门口，左旁屋门上贴着“随员接待处”，于是韩复榘带去的三个卫士都被留在接待处。
民国二十七年（1938年）1月19日，国民党组成高等军法会审，何应钦任审判长，鹿钟麟、何成任审判长官，贾焕臣任军法官。然而，在审讯中，韩复榘只昂着头微笑，一句也不答复，也不请求宽恕。法官再问，还是一言不发。这个审问，其实就等于宣判，因为在逮捕令上，已注明了韩复榘罪状和革除韩复榘的二级上将及本兼一切军政职务。因此，韩复榘已拿定主意见，一句话也不回答，到了1月24日晚上七时左右，以“违抗命令，擅自撤退”罪被军统特务押在湖北武昌市平阅路（今彭刘杨路33号内院）一座小楼上枪决。
蒋介石念及其中原大战中的功劳及其部下的劝说下准其安葬，因韩复榘是二级上将，又是一省主席。韩复榘的灵柩被安葬于豫鄂交界处的鸡公山墓地。墓前立一石碑，上刻“韩复榘之墓”五个大字（1954年韩复榘的灵柩经人民政府批准，由其子女迁往北京香山万安公墓安葬）。

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