失去部分领地的慕容仁当然不善罢甘休，十二月，慕容仁遣兵袭击新昌，新昌城督护王将他击走。
东晋咸康元年（335年）正月，段部和宇文部又分别派遣使者拜见慕容仁，意图进一步加强双边的军事合作，当时使者下榻于平郭城外。此事被慕容皝所获悉，慕容皝立即派他的帐下督张英率领一百多骑兵由小道偷偷前往突袭他们，斩杀宇文氏的使节十多人，活捉段氏使者返回。
东晋咸康二年（336年）正月，慕容皝准备讨伐慕容仁。他力排众议，采纳司马高诩的建议，决定沿水路进击。慕容皝率领慕容评等从昌黎东行踏冰前进，共三百多里。到历林口①，舍弃辎重，轻兵赶赴平郭。离城七里，侦察骑兵告知慕容仁。等到慕容皝大军到来时，慕容仁以为慕容皝派遣一小部分军队轻装来袭，倾其士众在城西北结阵。慕容军率其所部归降慕容皝，慕容仁的兵众气馁骚动，慕容皝乘机纵兵攻袭，重创敌军，慕容仁被擒获赐死。慕容仁手下将领，有的被杀，有的都向东逃亡。此次战役，慕容皝大获全胜，擒杀慕容仁，收复辽东。

慕容皝收复辽东后势力越来越大，虽然他表面上仍然尊奉东晋，但心底里逐渐开始轻视腐败的朝廷。337年九月，镇军左长史封弈等劝慕容皝称燕王，慕容皝接受建议。于是，他设置各个官署，“以封弈为国相，韩寿为司马，裴开为奉常，阳骛为司隶，王为太仆，李洪为大理，杜群为纳言令，宋该、刘睦、石琮为常伯，皇甫真、阳协为冗骑常侍，宋晃、平熙、张泓为将军，封裕为记室监”①。十月十四日，慕容皝即燕王位，前燕政权正式建立。接着，追尊武宣公慕容廆为武宣王，慕容廆夫人段氏为武宣后，又立自己的夫人段氏为王后，立世子慕容儁为太子。

二、战降段辽，抵御后赵
前燕建国之初，段部鲜卑成为慕容鲜卑的劲敌。段辽继任段部首领之后，多次与慕容鲜卑作战，对前燕政权构成巨大威胁。
慕容仁判乱时，段辽与慕容仁积极呼应，寇徒河，袭柳城，曾使慕容鲜卑遭受重大损失。前燕政权建立后，段辽也多次袭扰前燕境内。同时，段辽还多次侵扰后赵边境。在这种情况下，慕容皝“以段辽屡为边患，遣将军宋回称蕃于石季龙，请师讨辽”①。慕容皝要求与后赵联合攻打段部的的要求，使后赵王石虎大为喜悦，双方约定次年联军进攻段部。

东晋咸康四年（338年）正月，后赵王石虎准备攻击段辽。他募骁勇者三万人，全部授予为龙腾中郎①。适逢段辽派段屈云进攻后赵的幽州，幽州刺史李孟后退保守易京②。石虎便任命桃豹为横海将军，王华为渡辽将军，率领十万水军由漂渝津出发；又任支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军将军，率领步兵、骑兵七万人为前锋，前往讨伐段辽。
三月，前燕王慕容皝领兵攻掠令支以北的许多城镇。段辽准备追袭他，慕容翰劝他应集中力量抵御后赵的进攻，不要和慕容皝相斗。段辽弟段兰以之前攻打柳城时误听慕容翰的话而上当为由，拒绝慕容翰的正确建议，率领全部士众追击。慕容皝设下埋伏，把段兰的军队打得大败，斩首数千人，掳掠民众五千户、畜产数以万计。

石虎进攻段辽的军队长驱直入，到达蓟城①，段辽所任命的渔阳、上谷、代郡地方长官全都归降，四十多个城镇陷落。段辽因为兄弟段兰已经战败，不敢再迎战，带领妻子、宗族和当地豪强一千多家，放弃令支，逃奔密云山②。段辽的左右长史刘群、卢谌、崔悦等人封存府库向石虎请降。石虎“遣将军郭太、麻秋帅轻骑二万追辽，至密云山，获其母妻，斩首三千级”③，段辽单骑逃往险要之地，派儿子段乞特真向后赵上表请降。石虎进入令支宫室，对将士们论功封赏。同时，把段辽的二万多户民众迁徙到司州、雍州、兖州、豫州，对士大夫中有才能、德行的，都予以提拔。
至此，段氏鲜卑大势已去，而后赵旋又成为前燕的劲敌。
东晋咸康四年（338年）五月，后赵王石虎因为前燕王慕容皝没有会合后赵的军队攻击段辽，却独自占有掳获的民众和畜产，因而发兵数十万攻打前燕。

面对后赵强大军队来攻，慕容皝一方面积极备战，同时和大臣商议应对之策。内史高诩认为，赵军虽然强大，但不值得忧虑，只要坚固防守来抵御，他们便无所作为。
石虎派遣使者四处出动，招降纳叛。前燕的成周内史崔焘、居就县令游弘、武原县令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等都归降了石虎，三十六座城池为后赵军所得。冀阳的侨居士人共同杀死太守宋烛，也投降了后赵。
营丘内史鲜于屈也派使者向后赵请降，但武宁县令、广平人孙兴晓谕官吏和民众，共同执获鲜于屈，历数他的罪状后处死，然后关上城门防守御敌。朝鲜令、昌黎人孙泳率士众抵抗后赵军，豪强王清等人密谋应从后赵，被孙泳拘捕斩首。同谋的几百人惊惶恐惧，向孙泳请罪，孙泳都不予追究，和他们一块儿防守御敌。乐浪太守鞠彭因境内士民大多背叛投降，选择同乡勇士二百多人共同回返棘城。

后赵军节节推进，进逼棘城。面对后赵军队的强大气势，前燕王慕容皝打算弃城逃走，在将领慕舆根极力劝说下才中止了出逃的计划。玄菟①太守、河间②人刘佩带领几百名骑兵出城冲击后赵军，所向披靡，各有斩获，前燕军队的士气因此大盛。
后赵军从四面进攻棘城，慕舆根等率军昼夜力战十几天，后赵军攻城不下。五月十三日，后赵退军。慕容皝派儿子慕容恪率领二千骑兵追袭，后赵军大败，被斩杀三万多人。

慕容皝分别派军征讨各个背叛的城镇，都获得了胜利，把疆域拓展至凡城。慕容皝奖赏鞠彭、慕舆根等人，对背叛者则依法治罪。
后赵王石虎退军后，派渡辽将军曹伏带领青州的士众戍守海岛，运送谷物三百万斛供给食用，又用三百艘船运送三十万斛谷物到高句丽，让典农中郎将王典率领一万多部众在海滨垦荒屯田，又下令让青州建造战船一千艘，以备进攻前燕国。
段辽逃往密云山后，派使者向后赵请求归降。不久又后悔，改派使者到前燕请降。慕容皝亲自率领将领迎接段辽，段辽秘密和前燕谋议颠覆后赵军。慕容皝派慕容恪在密云山埋伏七千精锐骑兵，在三藏口①大败后赵将领麻秋的军队，麻秋军死伤惨重，麻秋徒步脱逃。
战降段辽，打败后赵，为前燕南征扫清了道路。

三、接受晋封，迁都龙城
东晋咸康七年（341年）二月，前燕使者刘翔到达建康，晋成帝召见了他。刘翔向晋成帝禀报了慕容皝对东晋的效忠之心，并为慕容皝请求大将军职及燕王章玺。
朝廷认为，按旧例，大将军不委派到边关，从汉、魏以来不封异姓为王，所请求的事情不能许可。刘翔认为，自从刘氏、石氏作乱，长江以北之地，完全成为战乱之地，华夏公卿的后裔中没有一人能够捋袖伸臂，挥动兵戈，摧毁凶逆之徒。只有慕容氏父子竭尽心力，心怀本朝，以少击多，多次殄灭强敌。慕容皝功绩如此显赫，朝廷却吝惜渤海以北的土地不让给他作封邑。当初汉高祖不吝啬王位，封授异姓的韩信、彭越为王，所以能够成就帝业；项羽把官印藏到棱角都磨损了也不舍得授人，终于导致危亡。我的内心，不只是希望能尊奉所奉事的人，私下还为朝廷疏远忠义的边国，使得四海之人无从劝勉和仰慕深感惋惜。

刘翔的姐夫尚书诸葛恢持反对意见。他认为，夷族、狄族互相攻击，这对中原之国有利，但礼器和名号，不能轻易相许。刘翔说，慕容皝枕戈待旦，立志翦除凶逆，你却又宣扬偏颇和令人迷惑的言论，妒忌、离间忠臣。天下之所以未能统一，实在是因为有你这样的人！刘翔留住建康一年多，众人论议始终没有结果。
刘翔便游说中常侍彧弘说，石虎包揽八州的地城，有甲兵百万人，立志吞噬长江、汉水，从索头、宇文氏以至各个小国，无不臣服。只有慕容氏辅翼和拥戴晋室天子，精诚上通日月，却不能获得异于常礼的任命，我私下恐怕天下人因而改变心意、分崩离析，不再向南方称臣了。公孙渊对东吴没有一点点功绩，吴主封他为燕王，加以九锡的礼遇。现在慕容皝多次挫败敌军精锐，威震秦州、陇上，石虎连续派遣职高位重的使者，言辞动听，币帛厚重，想拜授慕容皝为曜威大将军、辽西王。慕容皝厌恶他不是皇室正统，拒绝不受。现在朝廷却吝惜虚名，排斥和压抑忠顺的臣民，这哪里是国家的长远之计呢！将来即使后悔，恐怕也来不及了。

彧弘被说服，入宫向成帝陈述，成帝心中已准备同意。适逢慕容皝上表称，庾氏兄弟专权，导致祸乱，应当斥退，用以安定国家。慕容皝又写信给庾冰，斥责他占据国家要职，专断权柄，不能够为国家雪耻。庾冰十分恐惧，因为慕容皝在边远之地，无力钳制，于是和何充上奏同意刘翔的请求。就这样，朝廷任命“慕容皝为使持节、大将军、都督河北诸军事、幽州牧、大单于、燕王”①，所用的备物、典策，都以特殊礼节对待。又任命慕容皝的世子慕容儁为假节、安北将军、东夷校尉、左贤王。赐给军资器械数千万。又给各有功之臣一百多人加封爵位。
晋成帝下诏派兼大鸿胪郭烯持符节到棘城去册封燕王，和刘翔等人偕同北上。七月，郭烯、刘翔等到达前燕，燕王慕容皝任命刘翔为东夷护军、领大将军长史，以唐国内史阳裕为左司马，典书令李洪为右司马，中尉郑林为军谘祭酒。①东晋朝廷正式册封慕容皝为燕王，表明其承认了慕容皝在东北的统治地位。

为了巩固慕容鲜卑在东北的统治，为进一步向南推进做准备，东晋咸康七年（341年），慕容皝“使阳裕、唐柱等筑龙城，构宫庙，改柳城为龙城县”①，拉开了龙城城市规划的序幕。
东汉末年，曹操规划建设了新都“邺城”。邺城①的规划布局在中国古代城市规划史上有着重要影响，成为各地效仿的对象。后赵石虎在邺城建都时，曾重新修复了西晋末年被毁坏的宫殿，也曾扩建三台。所以慕容皝大败后赵之后，委任被后赵称为“干事之才”②、“雅有巧思”③、熟悉邺城规划的阳裕规划营建龙城。阳裕曾事段氏多年，后归降后赵石虎，曾参与邺城的规划。晋咸康四年（338年）十二月，慕容皝在密云山设伏大败麻秋，阳裕也被燕军所捉，慕容皝拜他为郎中令等职，现在又把营建新都的重任交给了他。

据文献记载与考古资料研究，龙城故址就在今朝阳市双塔区老城区内。1991年发现于朝阳市区西北部朝阳工程机械厂原厂址的唐代蔡泽墓墓志中记载：蔡泽“以武德二年八月十二日合葬于燕旧都故城之西岗。”①工程机械厂正位于朝阳老城区西北。1965年发掘于朝阳市区东南部中山营子村的唐代左才墓墓志中记载：“以咸亨四年十月廿八日合葬于柳城东南八里之原。”②1992年在朝阳市五一小区、1993年在营州路遗址、1986年—1994年在朝阳北塔塔基周围发掘出土的前燕后燕北燕时期的瓦当及北塔出土的础石等，都证实了朝阳老城区即三燕故都。
慕容皝之所以确定龙城作为新的都城，是因为它位于凤凰山①之西，大凌河畔，依山傍水，其南、西、北均有大片平地，西南有通向中原的古卢龙道，东南有通向渤海的傍海道，向西有通往草原的古平冈道，向北有通往东北的古安东道，可谓四通八达，交通便利，正合于古人国都选址的理论。

03年7月至2004年12月，辽宁省文物考古研究所配合朝阳市老城区改造工程，对朝阳市老城区北大街进行了考古勘探和发掘工工作。共发掘十一个地点，发掘面积一万余平方米，揭露出多处十六国时期至清代的重要遗迹，出土了包括北燕纪年陶瓮在内的大量重要遗物。其中三号地点即朝阳北大街城门遗址的发掘，是这次考古工作最大的收获之一。考古发掘表明，这座门址坐北朝南，始建于前燕，彻底废弃于元代，共经历了前燕、后燕、北燕、北魏、唐、辽金元时期的建筑和改建，历时一千余年。这座城门遗址位于朝阳老城区的中轴线上偏北处，根据其位置判断，应为前燕后燕北燕时期龙城宫城的南门。